Разъяснение Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 20 февраля 2003 г. № 03-25/379
О последствиях заключения договоров руководителями филиалов юридических лиц
РАЗЪЯСНЕНИЕ ВЫСШЕГО ХОЗЯЙСТВЕННОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
20 февраля 2003 г. № 03-25/379
О ПОСЛЕДСТВИЯХ ЗАКЛЮЧЕНИЯ ДОГОВОРОВ РУКОВОДИТЕЛЯМИ
ФИЛИАЛОВ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
В связи с тем, что в практике хозяйственных судов возникают
вопросы о последствиях заключения договоров руководителями филиалов
(представительств) юридических лиц без соответствующих полномочий,
но с последующим одобрением сделки юридическим лицом, а также без
соответствующих полномочий и последующего одобрения сделки
юридическим лицом, Высший Хозяйственный Суд разъясняет следующее.
Согласно общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 49
Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее - ГК), юридическое
лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские
обязанности через свои органы, действующие в соответствии с
законодательством и учредительными документами. Кроме этого, в
соответствии с пунктом 2 статьи 49 ГК в предусмотренных
законодательством случаях юридическое лицо может приобретать
гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через
своих участников.
Как следует из статьи 51 ГК, филиал (представительство)
является обособленным подразделением юридического лица, создаваемым
с целью защиты и представительства интересов юридического лица, не
выполняющим функций иных, кроме указанных данным юридическим лицом.
В этой связи руководитель филиала (представительства) действует
только на основании доверенности, выдаваемой юридическим лицом, при
этом он является не органом, а представителем юридического лица. В
случае отсутствия выраженных в доверенности полномочий указанный
руководитель является работником юридического лица.
Некоторые последствия совершения сделок определены в абзаце
четвертом пункта 11 постановления Пленума Высшего Хозяйственного
Суда Республики Беларусь от 16 декабря 1999 года «О применении норм
Гражданского кодекса Республики Беларусь, регулирующих заключение,
изменение и расторжение договоров», в котором установлено, что
сделки, совершенные руководителем филиала (представительства), при
наличии выраженных в доверенности полномочий, следует считать
совершенными от имени юридического лица.
Помимо этого, хозяйственным судам следует иметь в виду, что
полномочие является мерой возможного поведения. Представительство
без полномочий во всех случаях не порождает для представляемого
никаких прав и обязанностей. Однако отсутствие полномочий может быть
восполнено лицом, в том числе юридическим лицом, в пользу которого
совершена сделка путем ее последующего одобрения, что вытекает из
статьи 184 ГК. Необходимо отметить, что законодательством не
установлен срок, в течение которого должно последовать такое
одобрение. Вместе с тем такой срок может быть установлен в требующей
одобрения сделке.
Исходя из того, что правило о последующем одобрении сделки
установлено в интересах предоставляемого лица, хозяйственные суды
обязаны принимать факт последующего одобрения сделки во внимание и
применять положения пункта 2 статьи 184 ГК.
При заключении договора руководителем филиала
(представительства) от имени юридического лица без соответствующих
полномочий и без последующего одобрения этого договора юридическим
лицом необходимо принимать во внимание тот факт, что в соответствии
со статьями 51, 154 ГК филиалы и представительства не являются
юридическими лицами и не могут выступать стороной по сделке. Исходя
из этого сделка, заключенная руководителем филиала
(представительства) от имени юридического лица без соответствующих
полномочий и без последующего одобрения со стороны юридического
лица, является ничтожной на основании статьи 169 ГК.
Председатель
Высшего Хозяйственного Суда
Республики Беларусь В.С.Каменков
